Slack科技公司诉皮拉尼案

本案由美国最高法院于2023年6月1日作出判决。原告Fiyyaz Pirani购买了Slack Technologies, LLC的股票，该公司于2019年通过直接上市方式在纽约证券交易所挂牌。Pirani指控Slack的注册声明存在虚假陈述，依据1933年证券法第11条和第12(a)(2)条提起证券欺诈诉讼。核心问题在于，直接上市中同时存在注册股票与未注册股票在公开市场流通，原告购买的股票无法追溯至有缺陷的注册声明，其原告资格由此受到质疑。该案自加利福尼亚北区联邦地区法院经第九巡回上诉法院审理后，最终由美国最高法院提审。

美国最高法院全体一致作出裁定，由Neil Gorsuch大法官撰写判决书。法院认定，依据1933年证券法第11条和第12(a)(2)条提起民事诉讼，原告必须能够追溯证明其所购股票确系依据涉案注册声明发行的股票。法院驳回了第九巡回上诉法院放宽追溯要求的解释，认为法律条文本身明确要求原告所购证券与特定注册声明之间存在对应关系，并将案件发回下级法院按此标准重新审理。

本案核心争议在于1933年证券法第11条和第12(a)(2)条的“追溯要求”在直接上市背景下的适用问题。具体而言，原告是否需要证明其实际购买的股票是根据被告提交的有缺陷的注册声明所发行的特定股票，还是在直接上市导致注册与未注册股票混合交易的情形下，原告只要购买了该公司的任何股票即可获得起诉资格。

该判决显著限缩了投资者在直接上市场景下依据1933年证券法提起证券欺诈诉讼的空间，明确了“追溯要求”在非传统IPO上市方式中的严格适用。此判例对采用直接上市的科技公司构成重大利好，降低了其面临的潜在证券诉讼风险，可能进一步激励企业选择直接上市作为替代传统IPO的路径。同时，该判决也引发了对投资者保护力度减弱的讨论，促使法律界重新审视1933年证券法在现代资本市场结构下的适用边界。